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IPO审核关注要点——既是客户又是供应商的案例

时间:2019-04-17  来源:本站  作者:

  在IPO实践中,某些企业既是客户又是供应商。其中有一类情况是,Buy and Sell模式采购,针对同是客户和供应商情况,发审会关注焦点包括:合理性和必要性,是独立的购销业务还是委托加工,采用总额法还是净额法。

  某拟创业板上市企业从事石油钻头加工销售,除生产石油钻头外,该企业还利用现有机器设备,为A公司提供钻孔服务,全部材料均由A公司提供,即企业先向A公司购买原材料,经过并不复杂的钻孔加工后,按照购买价格加5%的利润全部销售给A公司,双方货款通过抵账方式结算,除5%加工费外没有现金流,2007年、2008年、2009年分别确认收入5140万元、4182万元、3200万元,分别占当期收入总额的42%、28%、20%。

  该企业分别与客户签订采购和销售合同,账务处理时将采购、销售视为两项独立的业务,分别记录采购和销售,全额确认销售收入。事实上,尽管双方分别签订购销合同、开具增值税购销发票,但上述交易实质为收取委托加工费,应当按照“实质重于形式”原则,以净额法(加工费)确认收入,企业按照全额确认收入,虚增了收入,不符合准则规定。该企业因为收入确认不当,虚增申报财务报表收入、成本金额,未能通过上市审核。

  2015年至2017年1-6月,发行人对第一大客户沃特玛的销售收入占公司营业总收入的比例分别为11.63%、45.93%和47.46%,发行人向沃特玛销售产生的毛利额占公司毛利总额的比例分别为4.79%、45.18%和34.03%。

  2017年1-6月发行人向沃特玛的采购金额达到6,379.48万元,沃特玛成为发行人的第一大供应商,占比达到47.98%。截至2017年6月30日,公司对沃特玛的应收账款和应收票据合计8,598.90万元,其中应收账款1,898.90万元、应收商业承兑汇票6,700.00万元。

  (1)说明沃特玛既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性,说明沃特玛对发行人后续经营的重要性。

  (2)发行人向沃特玛采购六氟磷酸锂,采购款项直接从发行人应收沃特玛销售款项中抵扣,说明抵销应付账款和应收账款对发行人报告期现金流量表和利润表的影响,说明上述会计处理是否能准确反映发行人的经济业务。

  (3)说明发行人向沃特玛采购六氟磷酸锂的价格远高于市场平均价格的原因,说明发行人向沃特玛销售产品的价格是如何确定的,并据此说明与沃特玛的合作模式属于商品买卖还是属于委托加工。

  (4)公司对沃特玛的产品销售价格,是在对方提供的主要原材料的价格基础上加成计算而来,请说明从沃特玛采购原材料后,在公司提供产品之前,原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销售价格,请说明该交易模式对双方而言,是否符合风险和报酬的转移的条件,交易的实质是委托加工还是产品销售。

  发行人后来的业绩增长纯粹就是靠对沃特玛销售的大幅增加,所以合理性和必要性、能否长期持续合作等问题的答案也是一目了然。

  如果发行人的产品附加值很高,发行人向供应商采购原材料之后要经过复杂的加工之后再销售,那么可能还不会引起关于是否是委托加工的质疑。

  关键是,发行人的产品附加值并不是很高,且向沃特玛采购的原材料占成本的比例在70%以上,因而被关注这种交易是不是就是一种委托加工模式了。

  报告期内,发行人主要客户各期的业务收入变化较大。请发行人代表说明B/S业务是否具有可持续性;说明未将该等模式视同于实质上的委托加工按净额法反映的理由和原因,招股说明书是否充分揭示上述模式对财务报表相关科目的重大影响。

  有时候委托加工和自主生产和销售真的并不一定那么容易区分,委托加工和自主生产销售区分的本质并不在于是否是由客户提供原材料,而本质在于发行人生产经营的附加值有多大,也就是发行人在生产环节体现的竞争力和核心优势。这是这个问题对本案例发行人关注的核心。

  报告期内,发行人存在较多的关联方及关联交易,其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。请发行人代表说明厦门钨业既是客户又是供应商的原因、合理性,关联交易定价是否公允。

  报告期内,发行人对第一大客户金雅拓的销售分别占发行人销售总额的48.93%、44.74%、35.23%,对金雅拓的销售占发行人销售收入比例较高。请发行人代表说明金雅拓既是发行人客户又是供应商的原因与合理性,发行人是否仅是金雅拓的代工厂。

  招股说明书中披露的解释为:报告期内,公司前五名供应商较为稳定,公司主要向供应商采购片材、单卡卡基及芯片等。由于金雅拓对智能卡芯片有特殊的安全要求,报告期内公司向金雅拓采购芯片用于销售给金雅拓的智能卡产品。

  请发行人代表进一步说明:宁夏源品钢构工程有限公司既是前五大客户又是前五大供应商的原因、背景及合理性。

  (1)发行人与第一大客户暨第一大供应商华意压缩之间协商产品定价的过程、相关内部控制制度及其有效执行情况。

  (2)报告期内发行人与华意压缩、钱江制冷等主要客户开展原材料的配套采购合作,其商业模式实质上是否属于来料加工;发行人向客户配套采购相关会计处理是否合规。

  上海易欣汽车空调零件有限公司是主要客户,又是主要供应商。请披露公司与上海易欣汽车空调零件有限公司的交易内容,是否属于代工等特殊业务,会计核算是否符合企业会计准则的规定;除此之外,是否存在其他类似情形。

  本案例是反馈意见关注到同是客户又是供应商的问题,招股说明书从购销业务模式判断、公司与上海易欣的业务合理性等方面进行了分析与披露,发审会就没有再问了。

  (2)请结合以下方面,说明按照购销并采用总额法核算的合理性:双方签订合同的属性类别,合同中主要条款,如价款确定基础、定价方式、物流转移风险归属的具体规定;发行人是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险;发行人是否具备对最终产品的完整销售定价权;发行人对原材料加工的复杂程度,加工物料在形态、功能等方面的变化程度等。

  本案例是反馈意见关注到Buy and Sell模式采购的问题,招股说明书披露了部分原材料采购采取Buy and Sell模式的风险,审计报告关键审计事项中也详细说明了公司Buy andSell模式采用总额确认涉及的重要判断过程及结论,发审会没有再问了。

  IPO案例中存在同是客户和供应商情况,针对该类情况需要核查合理性和必要性,核查作为独立购销业务而不是委托加工业务的合理性,以及核查采用总额核算是否符合企业会计准则要求的。根据2017年11月深圳保代培训,委托加工还是独立购销,总额法还是净额法问题,购销都是独立签订合同,独立开发票,不应是重点考虑因素,应重点考虑如下因素:

  (2)风险报酬是否转嫁,如交易对方既是供应商又是客户的情况下,向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品,协议签署时采购价和回售的价格已经确定,受托方不实质上承担风险,作为加工比较合适。

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