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外汇市场自律案例分析:对外直接投资银行审核实务

时间:2018-11-30  来源:本站  作者:

  本文归纳整理了企业资金来源审核中典型的“母小子大”、公司注册成立时间不满一年、“资金来源可疑”等案例情形,结合

  我国ODI的快速增长是我国经济转型发展的必然结果。但在快速增长的同时,也应注意到其中存在的境内外法律、市场、风俗文化差异与资金链配置、盲目扩张、非理性冲动等风险因素。以往实务中,银行在审核企业对外直接投资材料的过程中,注重对资金用途真实性证明材料的审核,但往往忽视了对外直接投资的资金来源审核。外汇市场自律机制发布的《银行外汇业务展业原则之境外直接投资外汇业务展业规范》(以下简称“ODI展业规范”)为银行ODI业务中审核资金来源提供了详细的指导,并且具有规范和启示的作用。灵活运用展业规范的参考文件,深入落实“展业三原则”,可以有效防范资金非法抽逃、虚假投资等风险,撑起合规投资的保护伞。

  案例一:D公司至某银行办理ODI登记,企业提供的营业执照显示,其注册资本仅为100万元人民币,与250万美元的对外投资额差异较大。此外,企业成立于2016年2月,成立时间较短。对于此“母小子大”和成立时间短的异常情况,银行要求企业提供财务报表或入账明细,证明其资金来源。企业随即表示其财报还未经审计,目前账户中尚无相关资金,后续才会有资金注入。

  由于企业道不明资金来源,银行表示若无法提供资金来源的相关证明材料,将无法为其办理登记业务。客户经理经过尽职调查,了解到企业投资资金很有可能来源于政府平台融入的资金,后续企业对外投资的资金还将通过股权投资的形式返回境内。

  通过对资金来源疑点的“顺蔓摸瓜”,企业的真实投资背景清晰呈现出来。考虑到企业的投资背景,银行建议其采取境内投资的方案。

  案例二:A公司为境内一家从事机械制造的企业,成立于1999年,注册资本为350万元人民币,企业为拓展海外业务,欲增资并购某海外公司,出资额为90万美元。受理银行在审核材料时发现其对外投资的总金额明显高于自身注册资本,按ODI展业规范的规定:“境内投资主体自身资产总额大幅低于其对外投资项目的投资总额或注册资本,应提供外汇资金来源情况的有效证明材料,如银行账户收支记录、筹措资金的资料、经审计的财务报告等;因客观因素当时无法提供的,应书面承诺实际汇出时提供。”

  银行对A公司展开了尽职调查,客户提供了银行账户的收支记录,显示其近期一直有收汇,账户最近余额约为100万美元,超出其对外投资金额。同时企业还提交了关于资金来源的书面说明,表明后续仍将会有货款收回,并保证资金全部来源于自有资金,不涉及借贷。银行在审核了其提供的资金来源证明后,决定为其办理境外直接投资外汇登记业务。

  案例三:B公司为一家商务咨询服务公司,注册资本为100万元人民币,该公司欲并购境外一家高端芯片制造公司,中方出资额为250万美元。受理银行在审核材料的过程中发现,B公司此笔业务存在较多疑点,如境内公司成立时间尚不满一年、自身总资产大幅低于其对外投资项目的投资总额、境外投资项目经营业务与境内投资主体主营业务也存在较大差异等,遂向企业询问投资背景。但企业无法对上述疑点做出合理解释,故银行最终拒绝为其办理登记业务。

  案例四:某银行客户H公司在境内有数家子公司,分别经营三大板块(液压设备、气动设备研发制造与销售以及房地产开发与经营)。2016年以来,为响应国家“稳增长”和“供给侧结构性改革”的政策,企业欲在美国投资设立研发和销售中心,对外投资总额480万美元。企业向银行提交的业务资料显示,其资金来源于证券公司发行的非公开可交换公司债券。

  按照ODI展业规范的规定,“投资资金来源存疑,并非来自投资主体自有资金的,如投资主体相关账户出现大量个人账户资金汇集,或基金类机构、合伙制企业、投资公司、非银行金融机构借贷、民间借贷等来源的资金汇集,应提供外汇资金来源情况的合规性证明材料,如经审计的财务报告、银行账户收支记录、筹措资金的资料等”。

  在展业规范的指引下,银行要求H公司补充证券公司资金划入的汇划凭证,并详细审阅了其与证券公司签订的债券承销协议。承销协议中约定,证券公司通过承销H公司的债券募集资金,收取募集资金的手续费。募集的资金可用于补充H公司旗下子公司的流动资金,以及用于H公司对外投资成立子公司。企业提供的汇划凭证显示,证券公司按照协议约定将募集资金5亿元人民币划入了H公司指定账户,并收取了400万元人民币的承销费用,与债券承销协议约定一致。

  综合H公司的行业投资计划,虽然企业投资的资金来源并非自有资金,但其资金也符合法律法规的相关要求。企业在该行登记后,已向境外汇出资金用于购地建设研发中心。

  声明:原文《ODI银行审核实务浅析》全文即将刊载于中国外汇交易中心主办《中国货币市场》杂志2017.3总第185期,敬请期待。

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